律师办理国有企业改制与公司管理业务操纵指引
第二章国有企业改制业务流程与阶段性成果
第一节绝职调查与编制《绝职调查讲演》
第二节编制《改制方案》与《职工安顿方案》
第三节报批存案
第四节产权转让与产权交易
第五节规范性法律文件的制定与改制辅导
第六节工商登记
第三章相关公司管理
第四章法律意见书
第五章附则
第一章总则
第1条宗旨
为指导律师承办国有企业改制与相关公司管理业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分施展律师在国企改制与公司管理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"公司法”)，《关于入一步规范国有企业改制工作的实施意见》(以下简称"60号文”)，《企业国有产权转让治理暂行办法》(以下简称"3号令”)及其他相关法律，法规，规章和国家关于规范国有企业改制的规范性政策文件(以下简称"规范性政策文件”)的划定，制定本指引。
第2条定义及业务范围
2.1本指引所称律师承办国有企业改制业务与相关公司管理业务，是指律师事务所接受改制企业，产权持有单位，其他改制当事人的委托，指派律师为委托人提供与国有企业改制相关的法律服务，协助改制后的公司制企业建立和完善现代企业轨制及法人管理结构。
2.2律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围：
2.2.1根据委托，开铺绝职调查，编制《绝职调查讲演》；
2.2.2根据委托，在调查分析与论证基础上，制作《改制方案》，《职工安顿方案》，涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；
2.2.3根据委托，编制各类规范性法律文件，介入谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文本；
2.2.4根据委托，协助完成国有企业各项内部审核与批准程序；
2.2.5根据委托，依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》，《国有产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安顿的，一并发表意见；
2.2.6根据委托，协助改制方案，国有产权转让方案的实施和产权交易工作，协助公司或企业办理工商变更登记手续；
2.2.7根据委托，对改制企业的职工（代表）大会，董事会，股东（大）会入行见证并出具见证意见。
2.3律师承办相关公司管理业务包括但不限于下列内容：
2.3.1根据委托，协助改制后公司制企业不断完善公司管理结构；
2.3.2根据委托，协助改制后的公司制企业建立各项规章轨制；
2.3.3根据委托，协助改制后的公司制企业健全公司激励约束机制；
2.3.4根据委托，协助改制后的公司制企业完善公司董事诚信体系建设；
2.3.5根据委托，协助参与改制后的公司制企业外部管理，有效防范法律风险。
第3条特别事项
3.1本指引由中华全国律师协会起草，旨在向律师提供办理国有企业改制和相关公司管理业务方面的鉴戒和经验，而非强制性或规范性划定，供律师在实践中参考。
3.2律师从事国有企业改制和相关公司管理业务，应当坚持"以事实为根据，以法律为绳尺”的原则，并依据法律，法规，规章和规范性政策文件，在委托人的授权范围内，独立入行工作。
3.3律师以律师事务所名义与委托人订立书面的《法律服务合同》，明确商定委托事项，承办职员，提供服务的方式和范围，双方的权利和义务以及收费金额等法律服务事项。
3.4律师从事与国有企业改制与相关公司管理业务有关的法律服务时，可参照本指引执行。
第二章国有企业改制业务流程与阶段性成果第一节绝职调查与编制《绝职调查讲演》
第4条本指引所称绝职调查，专指法律绝职调查，是指在国有企业改制过程中，律师依据改制企业的改制，产权交易等计划，通过对相关资料，文件，信息以及其他事实情况的收集，从法律或规范性政策文件的角度入行调查，研究，分析和判定。
第5条律师开铺绝职调查应当遵循三个基本原则：
5.1独立性原则。
律师开铺绝职调查，应当独立于委托人意志，独立于审计，评估等其他中介机构。
5.2审慎原则。
律师应当以审慎原则贯串绝职调查全过程。
对于通过被调查对象提供的任何资料，信息以及相关职员所作出的口头陈述而发现的任何题目，律师均应持审慎的怀疑立场，作更深进地了解和探究。
坚持审慎原则，是律师在绝职调查工作中控制自身风险的重要手段之一。
5.3专业性原则。
律师应当在整体调查工作中充分体现从法律角度的核查和判定。
律师在调查中关注的重点始终是法律状况，判定的是法律风险，律师应当从法律角度作出专业的判定。
第6条律师开铺绝职调查，应当依据改制企业的特点和实际情况，以书面形式向被调查对象出具绝职调查清单，要求被调查对象在公道或商定时间内依据清单，以律师所知晓的形式提供真实，完整，齐备的资料原件或与原件审核一致的复印件。
第7条律师开铺绝职调查，一般应当涉及下列事项：
7.1对"设立，沿革和变更情况”的核查，律师应当在绝职调查清单中要求被调查对象提供包括但不限于下列文件（必要时需要辅之以企业工商登记的查询资料）：
7.1.1改制企业的营业执照；
7.1.2改制企业历次变更的章程及目前有效的章程；
7.1.3与改制企业设立相关的政府有权部分的批文；
7.1.4与业务经营相关的批准，许可或授权；
7.1.5企业取得的资格认定证书，如业务经营许可证等；
7.1.6企业变更登记事项的申请与批准文件；
7.1.7企业成立时及成立之后历次验资讲演及审计，评估讲演；
7.1.8股东会，董事会的会议记实和决议；
7.1.9企业分支机构和企业对外投资证实；
7.1.10税务登记证以及有关税收优惠情况说明及批文；
7.1.11外汇登记证；
7.1.12海关登记证实；
7.1.13企业已经取得的优惠待遇的相关证实文件；
7.1.14其他相关证实文件。
7.2对"基本运营结构”的核查，律师应当在绝职调查清单中要求被调查对象提供包括但不限于下列文件：
7.2.1企业目前的股本结构或出资人出资情况的说明；
7.2.2有关企业目前的治理结构，薪酬体系的文件；
7.2.3有关企业内部治理轨制与风险控制轨制的文件。
7.3对"股权情况”的核查，律师应当在绝职调查清单中要求被调查对象提供包括但不限于下列相关文件：
7.3.1有关企业的股权结构及其演变过程的证实文件；